Nach dem spanischen Bürgerkrieg ist Ofelias neuer Stiefvater mit seiner Truppe in einer Mühle, die in einem dichten Wald in den Bergen steht, stationiert. Zusammen mit ihrer hochschwangeren Mutter zieht Ofelia zu ihm auf die Station mitten im Nirgendwo. Fidal ist der erbarmungslose Capitan der Armee Francos und zeigt sich gegenüber Ofelia und ihrer Mutter betont gefühllos.
Das Mädchen Ofelia sucht Zuflucht im magischen Wald und folgt einem bezaubernden Feenwesen bis zu einem Labyrinth, wo sie dem mysteriösen Faun begegnet, der ihr drei Aufgaben stellt. Nur wenn sie die Prüfungen meistert, kann Ofelia als Prinzessin in das verzauberte Königreich zurückkehren.
