London 1886. Die junge Cynthia steht gerne mit ihren Freunden und ihrem Vater auf der Bühne in der Holywell Lane. Doch seit Professor Caligore die Zuschauermassen mit nie dagewesenen Illusionen in sein Caligorium lockt, sind schlechte Zeiten für das Puppen-Theater ihres Vaters angebrochen. Schon bald wird das Theater und ihr Heim für immer verloren sein.
Als Cyns Vater nach einem Besuch des Caligoriums vollkommen verändert heimkehrt, steht für Cyn fest, dass irgend etwas seltsames in Caligores Theater vor sich geht. Um den Professor auf die Schliche zu kommen wagt sich Cyn ebenfalls in das Caligorium und macht Bekannschaft mit dem Schatten des Jungen Milo.